出資の基礎知識：その６｜基本合意
今回は基本合意について解説します。 基本合意とは、売手と買手の両社が、該当する株式取引に真剣に取り組む意志を持っていることを示す合意 です。 この段階で、Letter of Intent（レター・オブ・インテント、意向表明書）やMemorandum of Understanding（メモランダム、覚書）を交わすことが一般的です。しかし、これらは意志表明の書類であり、必ずしも必要ではありません。信頼関係のある経営者同士ならば、改めて確認せずとも進めることもあります。また、買手が大手企業の場合、書類作成に時間がかかるため、このステップを省略することも考えられます。 なぜ基本合意が必要なのか 取引には、買手・売手ともに大きなリソースが必要です。 とくに売手は、企業の詳細情報を開示するリスクが伴います 。そのため、詳細な交渉を開始する前に、買手が「真剣に取引を進める意向がある」と確認する必要があります。 「ただの意思表明なら、とりあえず言っておけばいいじゃん？」と思う方もいるかもしれません。しかし、 公式な書類を企業として提出することは「とりあえず」を抑える力 となります。正式な書類に社長や幹部の名前が記載されるため、真剣度を示す重要な手段となります。 なにを基本合意するか 買収価格 取引の条件 支払い方法 独占交渉権 今後のスケジュール 秘密保持 法的拘束力 が、よくある内容です。 買取価格 この段階で価格が確定していることは、めったにありません 。一方で、価格が大きくズレている場合、今後努力を重ねても破談になる可能性が高いです。 このため、将来の無駄を省くためにも、基本合意の段階で「おおよその価格」について合意する必要があります。◯◯億〜◯◯億という幅を持った価格を提示し、「ただし今後の交渉やデューデリジェンスの結果で変わりうる」という表現を差し込むことが多いです。 実際のところ、その後の交渉で価格は変更されます。ただし、おおよその価格とはいえ、アンカリング効果を持ちます。このため、価格の基本合意は最初の難所になります 。 ここでの注意点は、買取価格の定義をしっかりしておくこと です。非上場企業の買収の場合、株式価値なのか企業価値なのかは後で議論にならないようにしておきましょう。 買取の条件 事業提携がともなう資本提携の場合、事業提携が煮詰まることが条件に加わります。
